华西能源工业股份有限公司关于转让垃圾发电项目土地暨关
2012-08-10 16:52:59 来源：证券日报
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电力18讯：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）与自贡能投华西环保发电有限公司（以下简称“自贡能投华西”），双方于2012年8月2日在四川省自贡市签署资产转让协议，将位于自贡市沿滩区九洪乡莲花村九组、十组公司所拥有的一宗土地（自国用（2011）第111100号，土地面积：62603）转让给“自贡能投华西”，交易金额为1575.91万元。
由于“自贡能投华西”为四川省能投华西生物质能开发有限公司（以下简称“四川能投华西”）的全资子公司。公司目前持有“四川能投华西”42%的股权，公司董事长黎仁超先生，董事、常务副总裁毛继红先生兼任“四川能投华西”董事；同时，公司在2012年4月前持有“自贡能投华西”100%的股权，本次资产转让已构成关联交易。
除此之外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。
2、公司独立董事毛洪涛先生、黄友先生、李向彬女士事前对董事会提供的《关于转让垃圾发电项目土地的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致认为，此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上、按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合监管要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。
公司于2012年8月1日召开了二届十五次董事会，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让垃圾发电项目土地的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关章节条款的规定,本次资产转让事项不需再经公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、根据公司与自贡市城乡管理行政执法局签订的《特许经营权协议》以及公司与自贡市国土局签订《建设用地使用权出让合同》，上述土地只能用于建设自贡市垃圾焚烧发电项目。2012年4月，公司将自贡能投华西环保发电有限公司100%的股权转让给四川省能投华西生物质能开发有限公司，由此涉及自贡市垃圾焚烧发电项目业主变更。该变更已先后取得主管政府机关自贡市城乡管理行政执法局、四川省发展和改革委员会的同意批复。
二、 交易对方的基本情况
1、交易对方名称：自贡能投华西环保发电有限公司
2、注册地址：自贡市沿滩工业集中区兴元路A3-01-01
3、法定代表人：黄有全
4、注册资本：1400万元
5、企业性质：有限责任公司（法人独资）
6、主营业务：利用焚烧生活垃圾产生的热能发电；垃圾焚烧产生的废物利用；城市废弃物项目的运营、管理；环保技术类的研究、开发、应用以及专业培训。
7、股东构成：四川省能投华西生物质能开发有限公司，持有“自贡能投发电”100%的股权。
8、控股股东:四川省能投华西生物质能开发有限公司
注册住所：四川省自贡市高新工业园区板仓孵化大楼339号
法定代表人：刘雪林
注册资本：10,000万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：新能源产业的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；提供生物质发电技术和核心设备；废水、废气、废渣治理工程的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；城市污泥处理工程的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；生物质发电项目的专业化运营、维护、培训和咨询。
主要财务指标：自贡能投华西环保发电有限公司成立时间为2011年12月28日，截止2012年6月30日，总资产为74,305,510.33元，净资产为72,507,403.75元，收入为零，净利润-1,492,596.25元。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的：位于自贡市沿滩区九洪乡莲花村九组、十组公司所拥有的一宗土地。
2、标的性质：土地使用权。
3、土地基本情况：
4、本次公司转让的土地，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易的定价政策和定价依据
公司与“自贡能投华西”之间的交易按照公开、公平、公正的原则，根据四川兴中平会计师事务所出具的资产评估报告，上述土地评估价格1575.91万元。经双方友好协商，最终一致确定资产转让价格为人民币1575.91万元。
五、交易协议的主要内容
1、交易金额
经友好协商，双方确定资产转让交易金额为人民币1575.91万元。
2、资产转让价款的支付期限和方式
经双方协商，1575.91万元由自贡能投华西以现金方式分两次支付给公司：
(1)本协议生效后七日内，乙方支付1000万元给甲方。
(2)余款575.91万元待权属登记完成后由乙方支付给甲方。
3、土地过户
（1）甲方协助乙方在本协议签订后一个月内在土地登记机关办理完清
土地过户登记手续。
（2）本次转让土地仅限用于自贡垃圾焚烧发电项目，转让后乙方不得擅自改变土地用途。
4、税费承担
涉及相关税费由双方按国家相关规定承担各自纳税义务范围内应缴纳的部分。
5、协议生效条件
经转让方董事会批准、甲乙双方签字并盖章后生效。
六、交易对方付款能力分析
交易对方近三年财务状况（单位：万元）
根据收购方提供的财务报表分析，该公司的财务状况良好，截止2012年6月30日，“自贡能投华西”现金余额7311.66万元，足以支付前述资产收购款，公司董事会认为前述资产转让款项不能收回的风险较小。
七、交易的目的和对公司的影响
本次资产转让的主要目的在于：为快速、高效地推进“自贡市垃圾综合焚烧发电项目”的建设步伐，更好、更快地实施《特许经营权协议》，推动自贡垃圾发电项目尽快建成投产。
上述土地规划专项用于自贡能投华西环保发电有限公司“自贡市垃圾综合焚烧发电项目”。2012年4月，为适应公司“构建投资、营运、制造三大板块”发展战略的需要，公司已将自贡能投华西环保发电有限公司100%的股权转让给四川省能投华西生物质能开发有限公司。
本次资产转让对公司正常生产经营无不利影响，预计公司本次资产转让可获得约61万元的收益（含税），资产转让获得的资金用以补充公司正常生产经营所需资金，将增加公司本年度的收益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
当年年初至披露日，公司与关联人“自贡能投华西”之间累计已发生的各类关联交易总额1575.91万元人民币（包含本次转让）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事毛洪涛先生、黄友先生、李向彬女士事前对董事会提供的《关于转让垃圾发电项目土地的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致认为：此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合监管部门要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。
公司三名独立董事均发表了同意公司转让垃圾发电项目土地的独立意见。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构西南证券认为：公司将垃圾发电项目土地转让给关联方，对公司正常生产经营无不利影响。资产转让有利于快速、高效地推进“自贡市垃圾综合焚烧发电项目”的建设步伐，更好、更快地实施《特许经营权协议》，有利于降低成本费用，有利于公司合理配置资源，提升公司整体竞争力。
根据华西能源资产处置的决策权限，本次转让资产事项已经公司第二届董事会第十五次会议决议通过，无须提交股东大会审议，独立董事发表了意见。保荐机构对华西能源的此次资产转让事项无异议。
十一、备查文件
1、华西能源工业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议及其他事项的独立董事意见；
3、西南证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司转让部分资产暨关联交易的专项核查意见。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
二O 一二年八月二日
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）与自贡能投华西环保发电有限公司（以下简称“自贡能投华西”），双方于2012年8月2日在四川省自贡市签署资产转让协议，将位于自贡市沿滩区九洪乡莲花村九组、十组公司所拥有的一宗土地（自国用（2011）第111100号，土地面积：62603）转让给“自贡能投华西”，交易金额为1575.91万元。
由于“自贡能投华西”为四川省能投华西生物质能开发有限公司（以下简称“四川能投华西”）的全资子公司。公司目前持有“四川能投华西”42%的股权，公司董事长黎仁超先生，董事、常务副总裁毛继红先生兼任“四川能投华西”董事；同时，公司在2012年4月前持有“自贡能投华西”100%的股权，本次资产转让已构成关联交易。
除此之外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。
2、公司独立董事毛洪涛先生、黄友先生、李向彬女士事前对董事会提供的《关于转让垃圾发电项目土地的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致认为，此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上、按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合监管要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。
公司于2012年8月1日召开了二届十五次董事会，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让垃圾发电项目土地的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关章节条款的规定,本次资产转让事项不需再经公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3、根据公司与自贡市城乡管理行政执法局签订的《特许经营权协议》以及公司与自贡市国土局签订《建设用地使用权出让合同》，上述土地只能用于建设自贡市垃圾焚烧发电项目。2012年4月，公司将自贡能投华西环保发电有限公司100%的股权转让给四川省能投华西生物质能开发有限公司，由此涉及自贡市垃圾焚烧发电项目业主变更。该变更已先后取得主管政府机关自贡市城乡管理行政执法局、四川省发展和改革委员会的同意批复。
二、 交易对方的基本情况
1、交易对方名称：自贡能投华西环保发电有限公司
2、注册地址：自贡市沿滩工业集中区兴元路A3-01-01
3、法定代表人：黄有全
4、注册资本：1400万元
5、企业性质：有限责任公司（法人独资）
6、主营业务：利用焚烧生活垃圾产生的热能发电；垃圾焚烧产生的废物利用；城市废弃物项目的运营、管理；环保技术类的研究、开发、应用以及专业培训。
7、股东构成：四川省能投华西生物质能开发有限公司，持有“自贡能投发电”100%的股权。
8、控股股东:四川省能投华西生物质能开发有限公司
注册住所：四川省自贡市高新工业园区板仓孵化大楼339号
法定代表人：刘雪林
注册资本：10,000万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：新能源产业的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；提供生物质发电技术和核心设备；废水、废气、废渣治理工程的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；城市污泥处理工程的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务；生物质发电项目的专业化运营、维护、培训和咨询。
主要财务指标：自贡能投华西环保发电有限公司成立时间为2011年12月28日，截止2012年6月30日，总资产为74,305,510.33元，净资产为72,507,403.75元，收入为零，净利润-1,492,596.25元。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的：位于自贡市沿滩区九洪乡莲花村九组、十组公司所拥有的一宗土地。
2、标的性质：土地使用权。
3、土地基本情况：
4、本次公司转让的土地，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易的定价政策和定价依据
公司与“自贡能投华西”之间的交易按照公开、公平、公正的原则，根据四川兴中平会计师事务所出具的资产评估报告，上述土地评估价格1575.91万元。经双方友好协商，最终一致确定资产转让价格为人民币1575.91万元。
五、交易协议的主要内容
1、交易金额
经友好协商，双方确定资产转让交易金额为人民币1575.91万元。
2、资产转让价款的支付期限和方式
经双方协商，1575.91万元由自贡能投华西以现金方式分两次支付给公司：
(1)本协议生效后七日内，乙方支付1000万元给甲方。
(2)余款575.91万元待权属登记完成后由乙方支付给甲方。
3、土地过户
（1）甲方协助乙方在本协议签订后一个月内在土地登记机关办理完清
土地过户登记手续。
（2）本次转让土地仅限用于自贡垃圾焚烧发电项目，转让后乙方不得擅自改变土地用途。
4、税费承担
涉及相关税费由双方按国家相关规定承担各自纳税义务范围内应缴纳的部分。
5、协议生效条件
经转让方董事会批准、甲乙双方签字并盖章后生效。
六、交易对方付款能力分析
交易对方近三年财务状况（单位：万元）
根据收购方提供的财务报表分析，该公司的财务状况良好，截止2012年6月30日，“自贡能投华西”现金余额7311.66万元，足以支付前述资产收购款，公司董事会认为前述资产转让款项不能收回的风险较小。
七、交易的目的和对公司的影响
本次资产转让的主要目的在于：为快速、高效地推进“自贡市垃圾综合焚烧发电项目”的建设步伐，更好、更快地实施《特许经营权协议》，推动自贡垃圾发电项目尽快建成投产。
上述土地规划专项用于自贡能投华西环保发电有限公司“自贡市垃圾综合焚烧发电项目”。2012年4月，为适应公司“构建投资、营运、制造三大板块”发展战略的需要，公司已将自贡能投华西环保发电有限公司100%的股权转让给四川省能投华西生物质能开发有限公司。
本次资产转让对公司正常生产经营无不利影响，预计公司本次资产转让可获得约61万元的收益（含税），资产转让获得的资金用以补充公司正常生产经营所需资金，将增加公司本年度的收益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
当年年初至披露日，公司与关联人“自贡能投华西”之间累计已发生的各类关联交易总额1575.91万元人民币（包含本次转让）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事毛洪涛先生、黄友先生、李向彬女士事前对董事会提供的《关于转让垃圾发电项目土地的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致认为：此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合监管部门要求及有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。
公司三名独立董事均发表了同意公司转让垃圾发电项目土地的独立意见。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构西南证券认为：公司将垃圾发电项目土地转让给关联方，对公司正常生产经营无不利影响。资产转让有利于快速、高效地推进“自贡市垃圾综合焚烧发电项目”的建设步伐，更好、更快地实施《特许经营权协议》，有利于降低成本费用，有利于公司合理配置资源，提升公司整体竞争力。
根据华西能源资产处置的决策权限，本次转让资产事项已经公司第二届董事会第十五次会议决议通过，无须提交股东大会审议，独立董事发表了意见。保荐机构对华西能源的此次资产转让事项无异议。
十一、备查文件
1、华西能源工业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议及其他事项的独立董事意见；
3、西南证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司转让部分资产暨关联交易的专项核查意见。
特此公告。
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