大唐发电回应上交所问询：181亿的股权交易资金从哪儿来?拟注入标的资产是否存减值风险?

在公告中，大唐发电对拟注入的3家标的盈利前景表示乐观。“标的公司大唐河北、大唐安徽公司当期亏损的原因主要是由于去年下半年以来煤价大幅上涨所致。根据近期政策分析，煤炭价格将存在调整可能。未来河北公司及安徽公司有望恢复盈利，标的公司未来年度盈利能力有望逐步提升。”

来源 | 21世纪经济报道

作者 | 靳颖姝

对资金来源，大唐发电称：“基于良好的经营状况、充沛的现金流、充足的银行授信，公司将根据实际经营情况，在不影响正常生产经营的前提下，优先以自有资金支付本次交易股权转让价款，差额部分将通过向银行等金融机构申请贷款，或者债券市场融资的方式获得。”

标的公司盈利能力有望改善

在今年煤价持续上涨、火电业普遍亏损的行情下，大唐发电一项总额181亿的火电资产注入公告引发了资本市场的关注。

12月6日晚，大唐发电公告拟进行一项资产收购计划。根据公告，大唐发电拟以181.28亿元现金对价，收购母公司大唐集团持有的3家子公司100%股权。三家标的及其估值分别为：大唐黑龙江公司58.80亿元、大唐安徽公司78.04亿元、大唐河北公司44.42亿元。

但引发投资者争议的是，拟注入3家标的，除大唐黑龙江外，大唐河北和大唐安徽今年前三季度均录得亏损，今年前9个月，黑龙江公司净利润为1.34亿元，河北、安徽公司分别亏损2.19亿元和4.2亿元。正负相抵后，三家标的前9个月亏损额为5.05亿元。(详见21世纪经济报道12月8日刊发的《大唐发电获注181亿电力资产或为央企重组做铺垫》)

此外，181亿对价的股权支付现金款从何而来也引起资本市场关注。12月8日，上交所向大唐发电发问询函，重点询问大唐发电此次资产注入的动因，是否与此前大唐集团对做出的减少与上市公司同业竞争的承诺相一致、资金来源、拟注入标的是否存在减值风险。

12月14日晚，大唐发电发布了一份长达10页的详实回应公告。

对于此次火电资产注入的主因，公告回应称：“本次注入大唐集团旗下三家火电资产，是大唐集团履行于2014年6月做出的同业竞争相关承诺的重要安排。同时也是大唐集团以上市公司为平台整合旗下火电资产，做强做优上市公司的重大举措。”

中金分析师季超在研报中测算：“此次资产注入后，上市公司发电装机量将获得提升28%，有助于公司在严控火电新增投资的环境下扩大份额。”截至今年9月底，大唐发电的电力装机总容量为47092兆瓦。据此测算，3家标的资产注入后，大唐发电的装机容量将超过60277兆瓦，也就是超过6000万千瓦。

对2家标的前三季亏损和未来减值风险的问题，大唐发电在公告中回应称：“三家标的公司2014年-2016年盈利情况均为良好。煤炭价格大幅上涨是造成河北公司、安徽公司2017年1-9月盈利水平大幅下滑的主要原因。”

大唐发电引用数据解释称，大唐河北和大唐安徽两标的的火电装机均超过90%。近一年以来，由于煤炭价格大幅上涨，致使大唐河北发电标准煤均价由去年1-9月的337.94元/吨上涨至今年同期602.58元/吨，同比涨幅78.31%;大唐安徽这一指标同比上涨51.24%至751.05元/吨。

但大唐发电强调，“标的公司由于煤价上涨而出现的暂时性亏损未来有望扭转。”据其分析，一方面，国家发改委等主管部门去年下半年以来多次召开专题会议并出台多项干预煤价暴涨的政策，如“今年发改委召开座谈会，专题研究推进电煤直购直销、中长期合同签订等工作。会议指出，保供稳价是煤电双方共同的责任，而且要打造中长期合同的升级版，推进直购直销，减少中间环节。”

另一方面，根据新修订过的煤电联动文件，若周期内煤炭价格波动超过一定幅度，上网电价与销售电价将进行相应调整。“若动力煤价格持续高位运行，发改委等部门将根据价格变动情况确定触发煤电联动机制，则发电企业财务状况有望得到改善。”

大唐发电认为，“结合上述背景，未来煤炭价格存在调整可能，这也意味着2家标的公司有望恢复盈利，且其未来年度盈利的能力也有望逐步提升。”

一位接近大唐集团的电力行业人士向21世纪经济报道记者分析，将火电资产逐步集中到大唐发电、风电资产逐步集中到大唐新能源、水电资产逐步集中到桂冠电力，这是大唐多年前既有的一种战略构想。“当然在执行中总是磕磕绊绊难以迅速到位，但好歹又朝着这个方向走了一小步。”该人士称。

至于此次资产注入所需要的181亿资金从何而来、如何支付安排，大唐发电也在公告中予以详细说明。

根据大唐发电的计划，上市公司将分四批次支付对价款。其中，自交易日起的3个工作日及3个月内，分别支付总价款的50%、40%;在3家标的100%股权全部过户到大唐发电名下起的3个月内，将再支付16.43亿元现金。此外，在交割日起的10年内，上市公司将根据目前标的暂时闲置的16宗划拨地及1宗无证土地资产(合计322.10万平米)的开发利用安排，再支付约1.69亿。

对于资金来源，大唐发电表示，公司目前经营情况和现金流情况均良好。其中，今年1-9月，公司实现归母净利润19.09亿元，同比上涨 160.70%。根据Wind统计，今年前三个季度，在中信分类火电板块统计的35家上市公司中，仅有7家实现归母净利超1亿元，这其中又仅有5家实现同比上涨，而大唐发电均在前述范围内。同时，公司的现金流情况也良好。1-9月公司经营活动现金净流入144.91亿元。截至9月30日，公司账上货币资金约57.83亿元。

此外，大唐发电目前授信额度充沛。截至9月30日，公司共获得银行等金融机构授信额度3974.67亿元，已使用1172.71亿元，剩余可用授信额度为2801.96亿元。

在强劲的盈利能力及充足的现金流和授信额度支持下，大唐发电认为：“基于良好的经营状况、充沛的现金流、充足的银行授信额度，本公司届时将根据实际经营情况，在不影响正常生产经营活动的前提下，优先以自有资金支付本次交易股权转让价款，差额部分将通过向银行等金融机构申请贷款或者债券市场融资的方式获得。”

但在回应公告中，大唐发电也提示了标的资产依旧存在减值的风险。公告称，由于标的公司盈利水平受到行业政策、市场变化等众多因素影响，若未来年度煤炭价格长期维持高位、煤电联动未启动或调整幅度不达预期、火电设备利用小时数回落等单个、多个重大不利情形，则可能导致标的资产持续呈现亏损或盈利不理想。届时，如标的股权可收回金额低于账面价值，则需考虑计提减值的必要性。因此，“不能完全排除标的资产未来存在减值风险”。

在采访中，华创证券电力新能源分析师王秀强还指出，从更宏观的层面看，大唐发电此次资产注入或另有深意。

据其分析，近日国家能源投资集团刚在京举行了成立大会。这标志着国能投1.8万亿的能源航母已经起航。“国能投的出现，势必将改变原有五大电力央企的市场格局。而此前业内也传闻过华能和国电投等多家电企就重组可能性进行接洽。所以这次资产注入，也不能排除是大唐集团为了下一阶段可能的电力央企重组在做准备和铺垫。”王秀强称。