中央直属国企完善治理结构 告别个人董事会

电力18讯：    6月中旬，7家中央直属国有企业先后收到一份《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》(后简称《通知》)。
　　《通知》称，试点企业将按照现代企业制度的要求，在年内设立各自的董事会。国务院国有资产监督管理委员会(后简称国资委)将派若干“外部董事”和“独立董事”进入企业董事会。
　　“这是关系到国资委未来生死存亡的一件大事。”近日国务院国资委党委书记李毅中在内部工作会上这样评价组建董事会。早在今年2月，国资委就强调，完善国企公司治理最重要的是要建立健全董事会，并提出用3年或更多的时间，在中央企业中探索建立董事会以及独立董事制度。

　　旧董事会：一个人的董事会

　　6月16日，北京车公庄大街物华大厦二层，中国诚通集团正在召开董事会，“这是本届董事会的最后一次会议，几个月后，新董事会将由国资委最终敲定。”一位与会的该企业董事对中国《新闻周刊》说。
　　中国诚通集团是此次国资委董事会改革试点之一。其他6家试点的企业(包括神华集团有限责任公司、上海宝钢集团公司、中国铁通集团有限公司、中国医药集团总公司、中国高新投资集团公司和中国国旅集团公司)与诚通集团一样，原本都有自己的董事会。据悉，在现有189家直属中央企业中，总共只有十余家建立了董事会，但这些旧的董事会常被人们称作“一个人的董事会”。
　　原因是：在上个世纪90年代初，国有企业在向现代公司治理结构迈进的过程中，普遍违反了“分权制衡”原则，  原企业的厂领导自动成为董事会成员，其中党委书记或者厂长(经理)自动成为董事长。
　　中国诚通集团的前身是若干家物资部下属的企业。1992年，在物资部撤销前夜，这些企业被行政性指令合并为诚通集团。这势必要求这些分散企业必须共同成立一个董事会管理整个企业。于是，“集团董事大都由原来各个企业的总经理兼任。”中国诚通集团控股公司总裁办公室主任苗卿华说。
　　另一家试点单位上海宝钢集团也是如此，“原董事会建立于集团成立之时，主要由公司的高层管理者担任。”该集团董事会秘书室的一位负责人对本刊说。  
　　这样一来，国企建立董事会后并没有摆脱国企原有的监控模式，由于董事会成员由内部人员担任，并与经营班子高度交叉。经营者最终仍是一个人负责制。

　　新董事会：国资委亲自操刀

　　央企“一个人的董事会”直接导致出资人代表  国资委无法扮演“老板”角色。
　　按照现代公司治理的要求，老板(出资人)与企业间通过董事会建立一种“委托代理”关系。出资人只要派出代表自己的董事建立董事会，通过集体决策行使制定战略、人事任免等功能。而此前由于国资委没有派驻董事，“老板”只能“直接管理”企业。因此，建立新董事会被国资委主任李荣融看作是国资委从“老板加婆婆”岗位上退出的关键。
　　然而，国资委在派什么样的人员进入企业董事会上颇费脑筋，至今莫衷一是。
　　其中争论最多的是，“要不要空降新董事长？国资委聘请什么样的人担任外部董事(不是本公司雇员的董事)？”
　　在这些争论中，由国资委出面聘请“外部董事”的方式被看作是一个进步。
　　此前，一些央企也曾试图通过引入外部董事完善董事会制度。诚通集团在1998年左右尝试引进过外部董事，并没有达到预想的效果。这是因为企业引进的外部董事并非专职，很难严格到位，甚至没有时间开董事会，这也是其他国企聘请外部董事的窘境。
　　事实上，向中央企业派驻董事遇到最直接的难题就是董事人选。根据《公司法》规定，公务员不能担任董事，因此国资委并不能向企业直接派驻自己的“公务员”。
　　根据国外的经验，“董事的组成主体要有专业、阅历方面的要求。各国大公司董事人员多数是正在或曾任其他大公司、金融机构的CEO，具有丰富的筹资、投资、并购特别是经营业绩确认评价、奖惩任免等企业高层的经营、管理与监督经验。”国务院发展研究中心企业所副所长李兆熙说。
　　这次国资委试点的董事会其外部董事将成为专职董事。“他们将从现有中央企业和现有大型企业监事会等途径选择任命，并在两家以上央企担任专职董事。”一位国资委企业分配局的官员对本刊透露说。
　　此外，外部董事在数量上也首次被强调，本刊得到的比例为外部董事在董事会中原则上应占1/3。
　　目前试点之一的中国铁通集团已经基本确立了新的董事会，在总共9人的新董事会中，3名外部董事仍虚位以待，等待国资委最终决定。

　　重新注册：国企到公司的转变

　　对于央企而言，要让新董事会真正取代旧董事会，建立完善的公司治理结构，首先必须要改变身份  由“国有企业”变为“国资公司”。
　　到2003年底，现有189家中央直属企业的母公司，大都是按照《全民所有制企业法》(后简称《企业法》)注册的。
　　“我们正在准备申请变更企业注册，由原来按照<