正泰电器或涉同业竞争 证代“神回复”称客户重合才算

电力18讯：    武汉大学法学教授孟勤国表示，上海新华与正泰中自的控制系统在同一行业上的基本功能是相同的，并且他们在地区覆盖上也有重叠，所以双方应该构成同业竞争。

    近日，正泰电器收购的资产上海新华控制技术（集团）有限公司（简称上海新华）与控股股东正泰集团控制的浙江正泰中自控制工程有限公司（简称正泰中自）是否存在同业竞争的问题，引起了投资者关注。

    资料显示，上海新华与正泰中自均生产控制系统，且双方的控制系统在部分行业和区域均有重合。

    对此，12月10日，正泰电器证代潘浩向中国资本证券网表示，我们认为，所谓的同业竞争，应该是他们在客户上有重合，比如说他们都去投同一个标，目前来说，他们的客户资源是没有重合的，如果确实存在同业竞争问题，我们会考虑进行处理，当然会有不同的方法。

    3亿元增资温州科技

    曾溢价23.63%收购

    正泰电器主营配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器等类型低压电器产品的研发、生产和销售，公司2010年登陆上交所，控股股东为正泰集团，持股65，748万，占比65.42%。

    11月27日，正泰电器公告称，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于对温州正泰电器科技有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金对温州正泰电器科技有限公司（简称温州科技）增资3亿元。

    温州科技成立于2010年2月4日，原为正泰集团控制的企业，公司最初的经营范围是晶体硅和薄膜太阳能电池及组件、光伏发电系统设备的研究、制造和销售；货物进出口、技术进出口。

    2011年9月，温州科技经营范围变更为低压电器及元器件的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务；经营进出口业务。

    2011年10月，在温州科技变更经营范围仅1个月的情况下，正泰电器即以11，650万元的价格（溢价23.63%）将其收购。

    值得注意的是，在成立的1年多时间里（截至2011年9月末），温州科技一直处于亏损状态。

    加上此次投入的3亿元，正泰电器已在温州科技身上投入不少于42，650万元。

    曾有投资者质疑，在温州科技变更经营范围仅1个月时间的情况下，正泰电器即溢价将其收购，公司为何不直接投资设立经营低压电器的公司？

    客户不重叠

    因此非同业竞争？

    除了收购温州科技外，正泰电器7月收购上海新华70%股权一事亦受到了投资者的关注。

    7月17日，正泰电器以3.15亿元的价格收购上海昌龙投资有限公司、李培植、吴小平等13名原上海新华股东所持70%股权。

    截至2012年一季度末，上海新华净资产账面价值为28，515.07万元，评估值为49，835.27万元，评估增值21，320.20万元，增值率为74.77%。

    对于正泰电器此次收购，存在一种担忧，那就是公司与大股东控制的正泰中自是否存在同业竞争问题。

    上海新华与正泰中自的主营产品均有控制系统。上海新华网站披露公司的控制系统包含：分散控制系统DCS、新华汽轮机数字控制系统DEH-V等。其中，分散控制系统DCS包含TiSNet-P600+过程控制系统、面向过程自动化的控制系统等。正泰中自网站披露，公司的控制系统包括：CTS700新型集散控制系统、TDCS9200集散控制系统、PCC800H集散控制系统。

    12月10日，一位自动控制领域专业人士向中国资本证券网表示，分散控制系统与集散控制系统是同一个意思，英文全称为“distributedcontrolsystems”。现在国内生产控制系统的企业很多，每个公司均有自己设计的系统。针对某行业的控制系统，不同公司提供的产品的区别就像联想与戴尔之间的区别，基本功能是一致的。但是，不同行业的控制系统区别就很大了。

    12月10日，中国资本证券网以拟采购污水处理控制系统为由分别联系了上海新华环保部的吴经理及正泰中自水行业部的舒经理。

    上海新华的吴经理表示，相较于正泰中自，我们在水处理领域的业绩更多一些，他们也做，他们主要做纺织、造纸领域的控制系统，这些领域我公司也涉及。

    上海新华的网站显示，公司的控制系统覆盖电厂、输变电、供水、污水处理、环保、市政工程、水泥、化工、造纸、钢铁等行业。

    正泰中自的网站显示，公司的控制系统覆盖石油石化、精细化工、生物制药、环保、水处理、建材、造纸、冶金、电力、纺织、新能源、机械制造等行业。

   根据两家公司的网站，上海新华与正泰中自的控制系统均覆盖电力、水处理、造纸等行业。

    双方的控制系统不止在所服务的行业上有重叠，还在所服务的区域上有重叠。

    以水处理行业为例，上海新华的客户覆盖上海、湖南、北京、广东、河南、山东、湖北、甘肃、河北等省市；而正泰中自的客户覆盖江苏、湖南、福建、新疆、山东、浙江、河北、山西、湖北、广东、山东、河南、黑龙江等省市。

    上海新华、正泰中自提供的控制系统所服务的区域在山东、湖北、湖南、广东、河北、河南等省市存在重叠。

    同样为控制系统，在所服务的行业和地区均存在重叠的情况下，上海新华与正泰中自是否构成同业竞争？如果是，公司为解决潜在的同业竞争又会有何措施？

    12月10日，正泰电器证券代表潘浩向中国资本证券网表示，在收购新华之前，我们对其与正泰中自之前是否存在同业竞争的问题进行过分析。我们认为，所谓的竞争，应该是他们在客户上有重合，比如说他们都去投同一个标，目前来说，他们的客户资源是没有重合的。如果确实存在同业竞争问题，我们会考虑进行处理，当然会有不同的方法。

    同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例30%以上50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

    在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的。

    12月10日，武汉大学法学教授孟勤国对此表示，上海新华与正泰中自的控制系统在同一行业上的基本功能是相同的，并且他们在地区覆盖上也有重叠，所以双方应该构成同业竞争。(王强)